周一，停牌一个多月的南京新百（600682，收盘价8.94元）公布了重大资产重组预案，公司称拟以不低于7.35元/股的价格收购金鹰国际（实际控制人为王恒）7家公司100%股权，同时公司主业将变更为商业地产开发和运营，受此消息刺激公司股价连续两天涨停。

 

不过一位长期跟踪南京新百的分析人士表示，公司此次注入的资产是按照公允价值计量的，公司的原有资产（包括南京新百新大楼、南京河西 300亩地以及芜湖新百大厦）并没有按照公允价值计量，公司增发价明显偏低。经过《每日经济新闻》记者实地调查发现，目前这三块主要资产估价已经接近50 亿元，公司资产的确存在被严重低估的情况。

 

非公开发行股票后，公司实际控制人王恒的持股权将由30.13%上升至68.86%，将完全控制公司，而南京市国有资产经营（控股）有限公司（简称“南京市国资委”）的持股比例由15.74%下降至7.01%。王恒成为了此次重组的最大赢家，国有资产和中小股东的利益可能被“侵占”。

 

依据 三块核心资产估价将近50亿

 

在南京新百2008年半年报中，公司简单地提到，“报告期，新百主楼在本报告期进展顺利，外框架基本竣工；芜湖新百酒店装修工程业已启动；河西土地开发前期工作正在进行。”

 

但在重组预案中，公司丝毫没有提到这几块优质资产，它们现在的价值在相关报表或报告中也没有显示。记者日前前往三块资产所在地调查发现，这三块资产目前的估价接近50亿元。而最新的2008年三季报显示，公司的总资产仅为24.84亿元，净资产为9.62亿元，和目前公司的主要资产比起来相差甚远。

 

交易预案显示，公司拟向特定对象金鹰国际非公开发行股份购买其持有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业（筹）、国仕达酒店等7家公司100%的股权。以本次拟收购资产的预估值32.76亿元以及发行价格下限7.35元/股作测算，发行数量上限为4.46亿股。

 

从记者实地调查来看，这三块资产目前已将近50亿元，由于这些资产原先均按照历史成本计量，所以金额基本都非常小。由此计算，2008 年三季报中的总资产24.84亿元被低估，公司的总资产实际上大约为70亿元，减去三季报上的总负债15亿元，公司的净资产大约为55亿元，而不是三季报的9.62亿元。

 

目前公司的股本为3.58亿股，按照公司净资产计算，公司的每股净资产实际将达到15元左右。由于公司股价长期处于低位，公司的增发价格大约才7.35 元，不到公司实际净资产的一半，明显偏低。由于此次增发是向王恒控制的金鹰国际非公开发行，因此公司原有资产严重低估使得王恒成为了这次交易的最大赢家。